Aktieägarna i Vita Nova Ventures AB (publ), org. nr. 556652-6835, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 21 december 2006 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Haraldsgatan 5 i Göteborg.
Deltagande
Aktieägare som önskar deltaga i stämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 15 december 2006, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast kl. 12.00 fredagen den 15 december 2006.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast fredagen den 15 december 2006 och bör begäras i god tid före detta datum.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Vita Nova Ventures AB (publ), Att: Anders Sjögren, Haraldsgatan 5, 413 14 Göteborg eller per e-post till anders.sjogren@a-plusscience.com . Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Vid deltagande genom ombud, skall ombudet till stämman medtaga skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, vilken inte får vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, skall ombudet till stämman också medtaga kopia av registreringsbevis för den juridiska personen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Utseende av protokollförare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av en eller två justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. Val av ny revisor.
9. Förslag till beslut om godkännande av avtal och beslut om nyemission av aktier – förvärv av Vicore Pharma AB.
10. Förslag till beslut om nyemission av aktier för förvärv av Bio Fund Ventures II KYs och Holdingbolaget vid Göteborgs Universitet ABs aktier i A+ Science AB.
11. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
12. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkten 8 – Val av ny revisor
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att entlediga Bengt Almgren och Anders Larsson från sina uppdrag som revisorer i bolaget och att, för tiden intill slutet av årsstämman år 2010, utse det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i bolaget, att representeras av Björn Grundvall och Inger Sjöberg med Björn Grundvall som huvudansvarig revisor.
Punkten 9 – Förslag till beslut om godkännande av avtal och beslut om nyemission av aktier – förvärv av Vicore Pharma AB
Bolaget har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, träffat avtal med Victory Life & Pension Assurance Company Limited, om förvärv av samtliga aktier i Vicore Pharma AB, org. nr. 556607-0743. Enligt avtalet skall del av köpeskillingen för aktierna i Vicore Pharma erläggas i form av 62.000.000 nyemitterade aktier i bolaget. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman dels godkänner avtalet, dels beslutar att öka bolagets aktiekapital med 1.240.000 kronor genom nyemission av 62.000.000 aktier. Endast Victory Life & Pension Assurance Company Limited, skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Varje aktie i Vicore Pharma AB som Victory Life & Pension Assurance Company Limited innehar, skall berättiga till teckning av 62.000 nya aktier i bolaget. Teckning skall ske senast den 22 december 2006. Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckningskursen skall vara 0,07 kronor per aktie. Teckningskursen kan dock komma att ändras med hänvisning till IFRS 3. Tecknade aktier skall betalas med apportegendom, nämligen aktier i Vicore Pharma AB. Betalning skall erläggas senast den 31 december 2006. En aktie i Vicore Pharma AB skall utgöra full betalning för 62.000 nya aktier i bolaget. Beslutet om godkännande av avtalet och emissionsbeslutet skall vara villkorade av varandra. För det fall bolagsstämman inte dels beslutar om godkännande av avtalet, dels beslutar om nyemission, skall – beroende på vilket som är tillämpligt – beslutet att godkänna avtalet eller emissionsbeslutet förfalla.
Punkt 10 - Förslag till beslut om nyemission av aktier för förvärv av Bio Fund Ventures II KYs och Holdingbolaget vid Göteborgs Universitet ABs aktier i A+ Science AB
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 1.736.598,80 kronor genom nyemission av högst 86.829.940 aktier. Endast Bio Fund Ventures II KY och Holdingbolaget vid Göteborgs Universitet AB, skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Varje aktie i A+ Science AB, org. nr. 556544-2521, som Bio Fund Ventures II KY respektive Holdingbolaget vid Göteborgs Universitet AB innehar, skall berättiga till teckning av fyra nya aktier i bolaget, dock med den begränsning att Bio Fund Ventures II KY skall äga rätt att teckna högst 51.221.772 aktier och Holdingbolaget vid Göteborgs Universitet AB skall äga rätt att teckna högst 35.608.168 aktier. Teckning skall ske senast den 30 december 2006. Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckningskursen skall vara 0,07 kronor per aktie. Tecknade aktier skall betalas med apportegendom, nämligen aktier i A+ Science AB. Betalning skall erläggas senast den 31 december 2006. En aktie i A+ Science AB skall utgöra full betalning för fyra nya aktier i bolaget.
Punkt 11 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst 100.000.000 aktier. Emissionskursen skall svara mot aktiens bedömda marknadsvärde. Styrelsen skall dock äga rätt att besluta om viss rabatt. Betalning för de nya aktierna skall få erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget. Bemyndigandet skall endast kunna utnyttjas för betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Vid fullt utnyttjande bemyndigandet kan aktiekapitalet öka med 2.000.000 kronor och antalet aktier och röster med 100.000.000, motsvarande en utspädningseffekt om ca 4,96 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat som 100.000.0000/nuvarande 2.017.929.348 aktier och röster). Motiven för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget att vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9-11 ovan samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovannämnda adress fr.o.m. torsdagen den 7 december 2006 och kan på begäran tillställas aktieägarna.
Göteborg i december 2006
Vita Nova Ventures AB (publ)
Styrelsen
Kallelsen i pdf-format 